Die schöne Witwe Lady Susan Vernon (Kate Beckinsale) besucht das Anwesen ihrer Verwandtschaft, um dort die in der gehobenen Gesellschaft kursierenden, skandalträchtigen Gerüchte über ihre Affären auszusitzen. Während sie sich dort versteckt hält, schmiedet sie Pläne, um für sich selbst sowie für ihre heiratsfähige, aber widerwillige Tochter Frederica (Morfydd Clark) jeweils einen passenden Ehemann zu suchen und dadurch ihrer beider Zukunft zu sichern. Lady Susan erregt die Aufmerksamkeit gleich dreier Männer: sowohl des jungen und attraktiven Reginald DeCourcy (Xavier Samuel) als auch des reichen, aber etwas einfältigen Sir James Martin (Tom Bennett) sowie des äußerst gut aussehenden, jedoch verheirateten Lord Manwaring (Lochlann O'Mearáin). Dieser Umstand verkompliziert die Angelegenheiten deutlich.