Eine Kleinstadt irgendwo in den USA. Seth Delray, seine Frau und seine zwei Kinder wagen einen Neuanfang in dieser Idylle im Niemandsland. Seth weiß zwar um die Geschichte des alten, schon lange stillgelegten Staatsgefängnisses, in dessen Untergeschoss er und seine junge Familie nun eine neue Heimat finden, aber die geringe Miete und das riesige, frisch renovierte Gebäude, scheinen zu perfekt. Doch als eines Tages das neue Gefängnis niederbrennt und der Sheriff kurzerhand alle Gefangenen in den noch erhalten Gefängniszellen über Sethts Wohnung unterbringen muss, beginnt wieder das Grauen. Unheimliche Geräusche und plötzliche Todesfälle unter den Gefangenen häufen sich. Die Todesangst steht alsbald allen im Gesicht, denn die alten Gefängnismauern lassen niemanden mehr gehen…