Mary (Ellie Church) und PJ (Jason Crowe) erben ein altes abgelegenes Hotel. Aufgrund des plötzlichen Todesfalls haben sie es noch nicht wieder eröffnet. Als eines Abends ein unangemeldeter Gast namens Lawrence (Arthur Cullipher) klingelt, bitten sie ihn trotzdem herein und geben ihm ein Zimmer. Was sie nicht wissen: Lawrence ist von Beruf Clown und sein Auftraggeber ist das Böse. Er injiziert ihnen ein lähmendes Mittel und zusammen mit seinem stummen Lakaien fesselt er sie. Der sadistische Clown will die 'neue Ware' in eine 'Puppe' und einen 'Hund' transformieren und ihren Willen brechen, denn sie sollen zu Sexsklaven abgerichtet und bei einer geheimen Auktion höchstbietend an die maskierten Mitglieder eines reichen Kults versteigert werden. Als PJ der Behandlung kaum noch standhalten kann, ist Mary für beide die letzte Chance aufs Überleben. Wieviel Schmerz kann sie noch aushalten und können sie gemeinsam aus den Fängen des Clowns und dessen Diener entkommen?