Jayne Ferré (Julie du Page), eine skrupellose Mörderin, hat ihren Boss um eine Million Dollar betrogen. Sie flieht und schließt sich der nichtsahnenden Emely Shaw (Erika Eleniak) und ihrem Sohn Kerry (Jeremy Lelliott) an. Eine Autopanne zwingt das Trio, in einem Motel zu übernachten. Dort entdeckt Kerry das Geld und verschwindet mit dem Koffer. Doch Jayne spürt ihn auf und nimmt ihn als Geisel. Sie droht Kerry zu erschießen, wenn Emely ihr nicht das Geld zurückbringt. Emelys einzige Hilfe ist FBI-Agent Alex Tyler (James Remar). Doch sie ahnt nicht, dass er mit Jayne unter einer Decke steckt.