Corey (Toby Wallace), Jango (Justin Holborow) und ihre Skater-Clique, genannt 'Die Gromits', feiern an Halloween 1997 ihren Abschied von der High-School, der Startpunkt fürs Leben als Erwachsene. Corey trifft seinen ehemaligen Freund Jonah (Gulliver McGrath) wieder. Bevor der scheue Jonah zum Mobbingopfer der Skateboard-Gang geworden ist, waren die beiden eng befreundet. Sie kletterten gemeinsam auf Bäume und spielten in ihrer selbst erschaffenen imaginären Wunderwelt. Aus Mitleid und um der alten Zeiten willen begleitet Corey Jonah nach Hause. Gemeinsam erleben die auseinander gedrifteten Teenager eine Nacht voll magischer, übernatürlicher und mysteriöser Abenteuer - fast scheint es so, als seien ihre geheimen Ängste zum Leben erwacht...