Der junge Jordan (Jonathan Tucker) hat eine Leidenschaft: die Fotographie. Dies bringt ihm auch prompt einen Schulverweis ein, da er Nacktfotos einiger Mitschülerinnen ins Internet gestellt hat. An seiner neuen High-School lernt er die bildhübsche Shay (Nikki Reed) kennen. Shay wirkt äußerst anziehend auf Jordan und schon bald sind die beiden ein Paar. Doch ein Schatten legt sich bald über die frische Beziehung, denn Shay hat ein dunkles Geheimnis. Sie erzählt Jordan, das sie von dem bankrotten Anwalt Wade (Frank Whaley) bedrängt wird, der ihr Privatstunden an einer Musikschule im Austausch gegen Sex mit ihm anbietet. Shay bittet Jordan, ihr dabei zu helfen, Wade aus dem Weg zu räumen - durch einen eiskalt geplanten Mord. In seiner blinden Liebe zu Shay bemerkt Jordan nicht, das sich ein Spinnennetz aus Intrigen um ihn zusammenzieht und willigt ein. Was fatale Folgen hat...