Nach einem fürchterlichen Unfall, bei dem er seine Eltern verloren hat, wird der Junge Nathan Perry (Christian Goodwin) ins weitabgelegene Milwood-Waisenhaus gebracht. Dort fällt es ihm zunehmend schwerer, sich mit seinen Mitschülern anzufreunden und der seltsame Schuldirektor Mr. Clemens (Jimmy Scanlon) scheint ihm von Anfang an zu misstrauen. Irgendetwas scheint in diesem Waisenhaus nicht mit rechten Dingen zuzugehen. Und warum ist der eine Seitenflügel des Hauses durchgehend verschlossen? Nathan stellt auf eigene Faust Nachforschungen an und muss schon bald selbst um sein Leben fürchten…