Ein verheerender Meteoriteneinschlag in der Nähe der Kleinstadt 'Badger' in 'Pennsylvania' entfesselt eine toxische Gaswolke, der die gesamte Bevölkerung zum Opfer fällt. Als die Regierung die renommierte Exobiologin Lauren Stone (Nicole Schalmo) zur Untersuchung an die Unglücksstelle entsendet, bietet sich ihr ein Bild des Grauens. Nur kurze Zeit später erwacht eines der Opfer während der Obduktion zu rätselhaftem Leben - und mit ihm 49 andere. Entsetzt müssen die Wissenschaftler erkennen, dass das kosmische Ereignis kein Zufall war, sondern der Beginn einer außerirdischen Invasion, die bereits in der Vergangenheit mehrfach zurückgeschlagen wurde. Im Angesicht der drohenden Katastrophe beginnt für Lauren Stone und ihr Team nun ein Wettlauf mit der Zeit, um die Menschheit vor der totalen Auslöschung zu retten. Doch der Countdown hat schon längst begonnen...