Der amerikanische Genwissenschaftler Dr. Rico Symes (Robert Carradine) hat im Auftrag des US-Militärs eine neue Spezies erschaffen. Er hat die Gensequenz eines Pterodactylus-Flugsauriers mit dem Erbmaterial eines Barracudas gekreuzt. Doch diese Biowaffe, die sowohl fliegen als auch schwimmen kann, lässt sich kaum bändigen und ist brandgefährlich. Doch als eine Terrororganisation versucht der neuen Waffe habhaft zu werden, kann das Monster entkommen und terrorisiert fortan die Weltbevölkerung. Nur der Sharktopus scheint für den Kampf der Monsterkreaturen gerüstet.