Nach dem Krieg mit den Germanen an der Nordgrenze des Imperiums bestimmt Kaiser Marcus Aurelius (Alec Guinness) den Tribun Livius (Stephen Boyd) zu seinem Erben und übergeht dabei seinen herrschsüchtigen Sohn Commodus. Aurelius wird Opfer eines heimtückischen Giftmordes. Doch seine Tochter Lucilla (Sophia Loren) und Livius wollen nicht tatenlos zusehen, wie der größenwahnsinnige Commodus Rom dem Untergang entgegenführt...