Die US-Südstaaten im späten 19. Jahrhundert: Die Freunde und Rivalen Frank Cassilis (Craig Sheffer) und Northmore (Daniel Riordan) treffen nach sechs schicksalhaften Jahren wieder aufeinander. Sie sollen dem heruntergekommenen Betrüger Huddlestone (Richard Chamberlain) und seiner hartherzigen, aber bildschönen Tochter Clara (Patsy Kensit) gegen rachedürstende alte Geschäftspartner Huddlestones zur Seite stehen. Beide Männer haben schnell ihr Herz an Clara verloren, aber nur einer kann es gewinnen....